ⅩⅩ银行股份有限公司章程.doc

中国ⅩⅩ银行股份有限公司章程 (本章程根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”)、《中华人民共和国商业 银行法》（“《商业银行法》”)、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”)、《国 务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（“《特别规定》”)、《到 境外上市公司章程必备条款》（“《必备条款》”)、证监海函[1995]1号《关于到香 港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“《证监海函》”）、《关于进一步 促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（“《意见》）以及《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”）制定） 目录 第一章总则3 第二章经营宗旨和范围4 第三章股份和注册资本5 第四章减资和购回股份7 第五章购买银行股份的财务资助8 第六章股票和股东名册9 第七章股份的转让12 第八章股东的权利和义务13 第九章股东大会17 第十章类别股东表决的特别程序29 第十一章 董事会31 第十二章 独立董事38 第十三章 董事会专门委员会40 第十四章 董事会秘书43 第十五章 高级管理人员44 第十六章 监事会46 第十七章 董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格和义务51 第十八章 财务会计制度、利润分配和审计57 第十九章 会计师事务所的聘任61 第二十章 信息披露63 第二十一章 劳动人事64 第二十二章 合并与分立65 第二十三章 解散与清算66 第二十四章 章程的修订67 第二十五章 争议的解决68 第二十六章 通知69 第二十七章 优先股的特别规定69 第二十八章 释义72 第二十九章 附则73 中国ⅩⅩ银行股份有限公司 章程 第一章总则 第一条中国ⅩⅩ银行股份有限公司（以下简称“银行”）系依照《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国商业银行法》 (以下简称“《商业银行法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简 称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”) 和其他有关法律、法规、规章成立的股份有限公司。 银行经国务院同意并由中国银行业监督管理委员会银监复[2004]143号 文批准，以发起方式设立，于2004年9月17日在国家工商行政管理总局注 册登记，取得营业执照。银行的营业执照号码为：100009122。 银行的发起人为：中央汇金投资有限责任公司、中国建银投资有限责任 公司、国家电网公司、宝钢集团有限公司、中国长江电力股份有限公司。 第二条银行注册名称为：中国ⅩⅩ银行股份有限公司； 银行简称：中国ⅩⅩ银行； 英文全称：CHINA CONSTRUCTION BANK CORPORATION； 英文简称：CCB。 第三条银行住所：北京市金3;电话号 码:(86-10)677114，传真号码:(86-1)662。 第四条银行的董事长为银行的法定代表人。 第五条银行为永久存续的股份有限公司。 第六条银行股东以其所持股份为限对银行承担责任，银行以其全部资 产对银行的债务承担责任。 第七条银行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营， 自担风险，自负盈亏，自我约束。 第八条银行依据《公司法》、《商业银行法》、《证券法》、《特别规定》 和其他法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的有关规定，制定 本章程(以下简称“银行章程”或“本章程”）。 自本章程生效之日起，本章程即成为规范银行的组织与行为、银行与股 东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第九条本章程对银行及其股东、董事、监事、行长和其他高级管理人 员均具有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与银行事宜有关的权利主 张。 股东可以依据本章程起诉银行；银行可以依据本章程起诉股东；股东可 以依据本章程起诉股东；股东和银行可以依据本章程起诉银行的董事、监事、 行长和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十条本章程所称银行的“高级管理人员”，系指行长、副行长、首席 财务官、首席风险官、首席信息官、首席审计官、董事会秘书以及董事会确 定的其他管理人员。 第十一条根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构审查批准， 银行可在国内外设立分支机构。 银行分支机构不具有法人资格，在银行授权范围内依法开展业务，接受 银行统一管理。 第十二条银行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并 以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第二章经营宗旨和范围 第十三条银行的经营宗旨：稳健经营、防范风险、恪守信用、开拓创 新，提供优质、高效的金融服务，为全体股东创造良好回报，促进经济发展 和社会进步。 第十四条经国务院银行业监督管理机构等监管机构批准，并经公司登 记机关核准，银行的经营范围是：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷 款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代 理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、 代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及 代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门 批准的其他业务。 第三章股份和注册资本 第十五条银行在任何时候均设置普通股。银行发行的普通股包括内资 股和外资股。银行根据需要，经国务院授权的审批机构批准，银行可以设置 优先股等其他种类的股份。 本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通股之外另行规 定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配银行利润和剩余财 产，但表决权等参与银行决策管理权利受到限制。 如无特别说明，本章程第三章至第二十六章、第二十八章所称股份、股 票指普通股股份、股票，本章程第三章至第二十六章、第二十八章所称股东 为普通股股东。 第十六条银行发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。前款所称人民币是指中华人民共和国(以下简称“中国”）的法定货币。 第十七条经相关监管机构批准，银行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购银行发行股份的外国和中国香港特别行政 区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购银行发行股 份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。 第十八条银行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。 内资股在境内上市的，称为境内上市股份。 银行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境 外上市的，称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管机构认可的，可以用来向银行缴付股款 的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 经国务院或其授权的审批机构批准可以在境外证券交易所上市交易的内 资股与境外上市外资股统称为境外上市股份。 第十九条经国务院授权的审批机构核准或批准，并经银行股东大会批 准，银行可以发行的普通股总数为贰仟伍佰亿壹仟零玖拾柒万柒仟肆佰捌拾 陆(250,010,977,486)股，成立时向发起人发行壹仟玖佰肆拾贰亿叁仟零贰拾伍 万(194,230,250,000)股，占银行可发行的普通股总数的百分之柒拾柒点陆玖 (77.69%)。 第二十条银行成立后发行普通股伍佰伍拾柒亿捌仟零柒拾贰万柒仟肆 佰捌拾陆(55,780,727,486)股，其中境外上市外资股(包括因行使超额配售选择 权而发行的境外上市外资股)肆佰陆拾壹亿捌仟柒佰零陆万玖仟捌佰捌拾 (46,187,069,880)股，占银行可发行的普通股总数的百分之拾捌点肆柒 (18.47%)；境内上市股份玖拾伍亿玖仟叁佰陆拾伍万柒仟陆佰零陆 (9,593,657,606)股，占银行可发行的普通股总数的百分之叁点捌肆(3.84%)。 银行经前款所述股份发行后的股本结构为：普通股贰仟伍佰亿壹仟零玖 拾柒万柒仟肆佰捌拾陆(250,010,977,486)股，其中境外上市股份贰仟肆佰零肆 亿壹仟柒佰叁拾壹万玖仟捌佰捌拾(240,417,319,880)股，占银行可发行的普通 股总数的百分之玖拾陆点壹陆(96.16%);境内上市股份玖拾伍亿玖仟叁佰陆 拾伍万柒仟陆佰零陆(9,593,657,606)股，占银行可发行的普通股总数的百分之 叁点捌肆(3.84%)。 第二十一条经国务院证券监管机构批准的银行发行境外上市股份和境 内上市股份的计划，银行董事会可以作出分别发行的实施安排。银行依照前款规定分别发行境外上市股份和境内上市股份的计划，可以 自国务院证券监管机构批准之日起十五个月内分别实施。 第二十二条银行在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市股 份和境内上市股份的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经 国务院证券监管机构批准，也可以分次发行。 第二十三条银行注册资本为人民币贰仟伍佰亿壹仟零玖拾柒万柒仟肆 佰捌拾陆(250,010,977,486)元。 第二十四条银行根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定 批准增加资本。 银行增加资本可以采取下列方式： (一)向非特定投资人募集新股； (二）向特定投资人募集新股； (三）向现有股东配售新股； (四）向现有股东派送新股； (五）以资本公积金转增股本； (六）法律、法规、规章许可的其他方式。 银行增发新股，按照本章程的规定批准后，应根据国家有关法律、法规、 规章规定的程序办理。 银行发行可转换债导致增加资本的，按照国家有关法律、法规、规章以 及可转换债募集说明书等相关文件的规定办理。 第四章减资和购回股份 第二十五条根据本章程的规定，银行可以减少其注册资本。 第二十六条银行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。银行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，有权要求银行清偿债务或者提供相应的担保。 银行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第二十七条在不违反法律、行政法规及上市规则的前提下，银行在下 列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回 其发行在外的股份： (一)为减少银行资本而注销股份； (二）与持有本银行股票的其他公司合并； (三）将股份奖励给银行职工； (四）股东因对股东大会作出的银行合并、分立决议持异议，要求银行 收购其股份的； (五）法律、法规、规章许可的其他情况。 银行因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购银行股份的，应当经股东大 会决议。银行依照上述规定收购银行股份后，属于第(一)项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让 或者注销。被注销股份的票面总值应当从银行的注册资本中核减，经国务院 银行业监督管理机构批准后，向原公司登记机构申请办理注册资本变更登记。 银行依照第一款第(三)项规定收购的银行股份，不得超过银行已发行股份 总额的百分之五；用于收购的资金应当从银行的税后利润中支出；所收购的 股份应当在一年内转让给职工。 第二十八条银行经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之 一进行： (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二）在证券交易所通过公开交易方式购回； (三）在证券交易所外以协议方式购回； (四）法律、行政法规规定和监管部门批准的其他方式。 第二十九条银行在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经 股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，银行可以 7 解除或者改变前述已订立的以协议方式购回股份的合同，或者放弃其在合同 项下的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议。 银行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十条除非银行已经进入清算阶段，银行购回其发行在外的股份， 应当遵守下列规定： (一)银行以面值价格购回股份的，其款项应当从银行的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； (二）银行以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从银行的可 分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出 面值的部分，按照下述办法办理： 1.购回的股份是以面值价格发行的，从银行的可分配利润账面 余额中减除； 2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从银行的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从 发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所 得的溢价总额，也不得超过购回时银行溢价账户(或资本公积 金账户)上的金额(包括发行新股的溢价金额)； (三）银行为下列用途所支付的款项，应当从银行的可分配利润中支 1.取得购回其股份的购回权； 2.变更购回其股份的合同； 3.解除其在购回合同中的义务； (四）被注销股份的票面总值根据有关规定从银行的注册资本中核减 后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应 当计入银行的溢价账户(或资本公积金账户)中。 第五章购买银行股份的财务资助 第三十一条银行或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购 买或者拟购买银行股份的人提供任何财务资助。前述购买银行股份的人，包 括因购买银行股份而直接或者间接承担义务的人。 银行或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前 述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十三条所述的情形。 第三十二条本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式： (一)馈赠； (二）担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义 务)、补偿(但是不包括因银行本身的过错所引起的补偿)、解除或 者放弃权利； (三）提供贷款或者订立由银行先于他方履行义务的合同，以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； (四）银行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减 少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或 者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)， 或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十三条下列行为不视为本章第三十一条禁止的行为: (一)银行提供的有关财务资助是诚实地为了银行利益，并且该项财务 资助的主要目的不是为购买本银行股份，或者该项财务资助是银 行某项总计划中附带的一部分； (二）银行依法以其财产作为股息进行分配； (三）以股份的形式分配股息； (四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； (五）银行在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当 导致银行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助 是从银行的可分配利润中支出的)； (六）银行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致银行的净资产减 少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从银行的可分配利 润中支出的)。 第六章股票和股东名册 第三十四条银行股票采用记名式。 银行股票应当载明下列主要事项： 银行名称； 银行登记成立的日期； 股票种类、票面金额及代表的股份数； 股票的编号； 《公司法》、《特别规定》以及银行股票上市地证券监管机构的相 关规定要求载明的其他事项。 第三十五条在银行的境外上市股份在香港联交所上市的期间，银行必 须确保其所有在香港联交所上市的股票，载有以下声明： 股份受让人与银行及其每个股东，以及银行与每个股东，均协议 遵守及符合《公司法》、《特别规定》及银行章程的规定； 股份受让人与银行的每个股东、董事、监事、行长及其他高级管 理人员同意，而银行(代表银行自身及每名董事、监事、行长及其 他高级管理人员)亦与每个股东同意，因银行章程而产生的一切争 议及索偿，或因《公司法》及中国其他有关法律、法规、规章规 定的权利和义务发生的、而且与银行事务有关的争议或权利主 张，须根据银行章程的规定提交仲裁解决，且任何提交的仲裁均 须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁 决； 股份受让人与银行及其每个股东同意，除法律、法规、规章、银 行股票上市地证券监管机构的相关规定另有规定外，银行的股份 可由其持有人自由转让； 股份受让人授权银行代其与每名董事及高级管理人员订立协议， 由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行银行章程规定的其 对股东应尽的责任。 银行须指示及促使其股票过户登记处，除非股东向该股票过户登记处提 交填妥的有关认购、购买或转让股份须填写的表格，而该表格须包括上述声 明，否则股票过户登记处应拒绝以该股东的姓名(名称)登记其股份的认购、购 买或转让。 第三十六条股票由董事长签署。银行股票上市地证券监管机构要求银 行其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经 加盖银行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖银行印章，应 当有董事会的授权。银行董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字 也可以采取印刷形式。在银行股票无纸化发行和交易的条件下，适用银行股 票上市地证券监管机构的另行规定。 第三十七条银行应当设立股东名册，登记以下事项： 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质； 各股东所持股份的类别及其数量； 各股东所持股份已付或者应付的款项； 各股东所持股份的编号； 各股东登记为股东的日期； 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有银行股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第三十八条银行可以依据国务院证券监管机构与境外证券监管机构 达成的谅解、协议，将境外上市股份股东名册存放在境外，并委托境外代理 机构管理。在香港上市的境外上市股份股东名册正本的存放地为香港。 银行应当将境外上市股份股东名册的副本备置于银行住所；受委托的境 外代理机构应当随时保证境外上市股份股东名册正、副本的一致性。 境外上市股份股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第三十九条银行应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： (一)存放在银行住所的、除本款(二)、（三)项规定以外的股东名册； (二）存放在境外上市的证券交易所所在地的银行境外上市股份股东 名册； (三）董事会为银行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 nn. 刀册。 第四十条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册 的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法 律进行。 第四十一条股东大会召开以前三十日内或者银行决定分配股息的基准 日以前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定对银行股 东名册变更登记另有规定的，从其规定。 第四十二条银行召开股东大会、分配股息、清算及从事其他需要确认股 权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日，股 权确定日终止时，在册股东为银行股东。 第四十三条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上，或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的，均可以向有管辖权 的法院申请更正股东名册。 第四十四条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人，如果其股票(以下简称“原股票”)遗失，可以向银行申 请就原股票所代表的股份补发新股票。 境内上市股份股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十 11 四条的规定处理。 境外上市股份股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市股份股东 名册正本存放地的法律、银行股票上市地证券监管机构的相关规定或者其他 有关规定处理。 在香港发行上市的境外上市股份股东遗失股票，申请补发的，其股票的 补发应当符合下列要求： (一)申请人应当用银行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人 申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就原 股票所代表的股份要求登记为股东的声明； (二）银行决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对原股 票所代表的股份要求登记为股东的声明； (三）银行决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登 准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复 刊登一次； (四）银行在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其股票上市的证券 交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复， 确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交 易所内展示的期间为九十日； 如果补发股票的申请未得到原股票所代表的股份的登记在册股 东的同意，银行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东； (五）本条(三)、（四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如银行 未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发 新股票； (六）银行根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此 注销和补发事项登记在股东名册上； (七）银行为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前，银行有权拒绝采取任何行动。 第四十五条银行根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名 (名称)均不得从股东名册中删除。 第四十六条银行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害 的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明银行有欺诈行为。 第七章股份的转让 第四十七条除法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关 规定另有规定外，银行股份可以自由转让，并不附带任何留置权。 第四十八条银行股份的转让，需到银行委托的股票登记机构办理登记。 第四十九条所有股本已缴清的在香港上市的境外上市股份皆可依据本 章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文 件，并无需申述任何理由： (一)向银行支付二元五角港币的费用(以每份转让文件计)，或支付董 事会确定的更高费用(但该费用不应超过《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）中规定的费用)，以 登记股份的转让文件和其他与股份所有权有关的或会影响股份 所有权的文件； (二）转让文件只涉及在香港上市的境外上市股份； (三）转让文件已付应缴的印花税； (四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权 转让股份的证据； (五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人的数目不得超过四 位； (六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果银行拒绝登记股份转让，银行应在转让申请正式提出之日起两个月 内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第五十条所有境外上市股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何 其他为董事会接受的格式的书面转让文件；书面转让文件可以手签。如股东 为《香港证券及期货条例》(香港法例第五百七十一章)所定义的认可结算所(以 下简称“认可结算所”）或其代理人，书面转让文件可用机器印刷形式签署。 第八章股东的权利和义务 第五十一条银行股东为依法持有银行股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人。 银行股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的 共同共有人，但必须受以下条款限制： (一)银行不必将超过四名人士登记为任何股份的联名股东； (二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额 承担连带责任； (三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被银 13 行视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名 册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件； (四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名 股东有权从银行收取有关股份的股票，收取银行的通知，出席银 行股东大会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士 的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十二条银行普通股股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额领取股息和其他形式的利益分配； (二）参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使表决权； (三）对银行的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询； (四）依照法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规 定及本章程的规定转让、赠与、质押或以其他方式处分股份； (五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后得到本章程； 2.有权免费查阅并在缴付合理费用后复印： (1)所有各部分股东的名册； (2)银行股本状况； (3)银行债券存根； (4)自上一会计年度以来银行购回自己每一类别股份的 票面总值、数量、最高价和最低价，以及银行为此支 付的全部费用的报告； (5)股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议； (6)银行经审计的财务会计报告及董事会、监事会报告； (7)已呈交国家工商行政管理机构或其他主管机构备案 的最近一期的年度申报表副本； 银行须将以上文件备置于银行住所和香港某一地点，以供公 众人士及股东免费查阅，并在收取合理费用后供股东复印该 等文件； (六）银行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加银行剩余财产 的分配； (七）法律、法规、规章、银行上市地证券监管机构的相关规定及本章 程所赋予的其他权利。 第五十三条银行普通股股东应履行如下义务： (一)遵守本章程和股东大会决议； (二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； (三）除法律、法规、规章规定的情形外，股东不得退股； (四）银行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高 资本充足率的措施； (五）不得滥用股东权利损害银行或者其他股东的利益，股东滥用股东 权利给银行或者其他股东造成损害的，应当依法承担赔偿责任； (六）不得滥用银行法人独立地位和股东有限责任损害银行债权人的 利益，股东滥用银行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害银行债权人利益的，应当对银行债务承担连带责任； (七）法律、法规、规章及本章程规定的应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何 股本的责任。 第五十四条任何单位和个人购买银行发行在外股份总数百分之五以上 的，应当事先经国务院银行业监督管理机构批准。 如果股东在未取得国务院银行业监督管理机构的事先批准的前提下而持 有超过银行发行在外股份总数百分之五以上的股份(以下简称“超出部分股 份”），在获得国务院银行业监督管理机构批准之前，持有超出部分股份的股 东基于超出部分股份行使本章程第五十二条规定的股东权利时应当受到必要 的限制，包括(但不限于)： (一)超出部分股份在银行股东大会表决(包括类别股东表决)时不具有 表决权； (二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。 如果股东持有超出部分股份取得国务院银行业监督管理机构的批准，该 股东应当按照国务院银行业监督管理机构的批准持有超出部分股份。 如果股东持有超出部分股份未取得国务院银行业监督管理机构的批准， 则该股东须将其持有的超出部分股份在国务院银行业监督管理机构要求的期 限内转让。 尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第五十二条第 (一)项以及第(六)项规定的股东权利时不应受到任何限制。 第五十五条控股股东对银行和其他股东负有诚信义务。控股股东应当严 格按照法律、法规、规章及本章程行使出资人的权利，不得利用其控股地位 谋取不当利益，或损害银行、其他股东和债权人的利益。 除法律、法规、规章或者银行股票上市地证券监管机构的相关规定所要 求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列 问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： (一)免除董事、监事应当真诚地以银行最大利益为出发点行事的责 15 任； (二）批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺银行财产， 包括(但不限于)任何对银行有利的机会； (三）批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益， 包括(但不限于)任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交 股东大会通过的银行改组。 第五十六条控股股东对银行董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、 法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程规定的条件 和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议无须任何股东的批 准手续。任何股东越过股东大会、董事会任免银行高级管理人员的行为无效。 第五十七条本章所称控股股东是指具备以下条件之一的人： (一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使银行百分之三十以上 的表决权或者可以控制银行的百分之三十以上表决权的行使； (三）该人单独或者与他人一致行动时，持有银行发行在外百分之三十 以上的股份； (四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制银 行。 本条所称“一致行动”是指两个以上的人通过协议(不论口头或者书面)、 合作、关联方关系等合法途径扩大其对银行股份的控制比例，或者巩固其对 银行的控制地位，在行使表决权时采取相同意思表示的行为。 本条前款所称“采取相同意思表示”的情形包括共同提案、共同推荐董 事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形；但是公开征集投票代理权的 除外。 第五十八条银行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条 件。 第五十九条持有银行发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东 的表决权在其对银行的借款逾期未还期间内应受到限制。 第六十条当银行出现届时有效的法律、法规、规章所规定的流动性困 难，在银行有借款并且持有银行发行在外有表决权股份总数百分之五以上的 股东应当立即偿还到期借款，提前偿还未到期借款。 第六十一条银行不得接受本银行的股票为质押权标的。 持有银行发行在外股份总数百分之五以上的股东需以银行的股票为自己 或他人担保的，应当事前告知董事会。 第六十二条股东与银行之间的交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的 原则。银行应将有关交易按照有关规定予以披露。 第九章股东大会 第六十三条股东大会是银行的权力机构，依法行使职权。 第六十四条股东大会依法对下列事宜行使职权： (一)决定银行的经营方针和投资计划； (二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三）选举和更换股东代表监事和外部监事，决定有关监事的报酬事 项； (四）审议批准董事会的报告； (五）审议批准监事会的报告； (六）审议批准银行的年度财务预算方案、决算方案； (七）审议批准银行的利润分配方案和亏损弥补方案； (八）对银行增加或者减少注册资本作出决议； (九）对银行合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十）对发行公司债券或其他有价证券及上市作出决议； (十一）对银行重大收购事宜及购回银行股票作出决议； (十二）对银行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； (十三）修订本章程及其他公司治理基本文件； (十四）审议单独或者合并持有银行发行在外有表决权股份总数的百分 之三以上的股东的提案； (十五）审议批准银行重大的股权投资、债券投资、资产购置、资产处置、 资产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保事项； (十六）审议批准变更募集资金用途事项； (十七）审议股权激励计划； (十八）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与银行已发行优先股相 关的事项，包括但不限于回购、转股、派发股息等； (十九）审议法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规 定和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的决议不得违反法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管 机构的相关规定及本章程的规定。 第六十五条法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规 定和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进 行审议，以保障银行股东对该等事项的决策权。就股东在股东大会上提出的 与审议事项相关的质询和建议，银行的董事、监事、高级管理人员应作出解 释和说明。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法 17 或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。 股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过;如属于特别 决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之 二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十六条非经股东大会事前批准，银行不得与董事、监事、行长和其 他高级管理人员以外的人订立将银行全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第六十七条股东大会分为股东大会年会(以下简称“股东年会”）和临时 股东大会。除本章程另有规定外，股东大会由董事会召集。 (一)股东年会每年举行一次，且应于每一会计年度结束后六个月内召 开。因特殊情况需延期召开的，应当及时向国务院银行业监督管 理机构和银行股票上市地证券监管机构报告，说明延期召开的理 由，并公告； (二）有下列情况之一的，应当在事实发生之日起的两个月内召开临时 股东大会： 1.董事人数少于本章程规定的董事人数的三分之二或不足《公 司法》规定的法定最低人数时； 2.银行未弥补的亏损达股本总额三分之一时； 3.单独或者合并持有银行发行在外有表决权股份总数百分之 十以上的股东书面请求时。前述持股数以股东提出书面请求 日为准； 4.董事会认为必要时； 5.监事会提议召开时； 6.二分之一以上独立非执行董事（以下简称“独立董事”）提 议召开时； 7.国务院银行业监督管理机构规定的其他情形； 8.法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规 定或本章程规定的其他情形。 股东大会可采取现场会议和非现场会议方式召开。银行应按照本章程和 《中国ⅩⅩ银行股东大会议事规则》等的规定选用股东大会召开方式。 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构和上市地证券交易所报告。 第六十八条银行召开股东大会，应当于会议召开四十五日以前发出书面 通知，将会议拟审议的事项、日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大 会的股东，应当于会议召开二十日以前，将出席会议的书面回复送达银行。 第六十九条向股东大会提出提案应遵循以下规定： (一)以下机构或人士可向股东大会提出提案： (1)股东大会提案一般由董事会负责提出； (2)监事会以及单独或者合并持有银行百分之三以上股份的 股东，有权向银行提出提案； (3)监事会认为有必要召集临时股东大会的，应负责提出提 (4)单独或者合并持有银行发行在外有表决权股份总数百分 之十以上的股东提议召开临时股东大会的，无论是否由董 事会召集，提议股东均应负责提出提案； (5)二分之一以上的独立董事提请董事会召开临时股东大会 的，应负责